我国《公司法》规定

    一人公司的股东若无法证明财产独立

    需对公司债务承担连带责任

    但当公司幕后是“夫妻档”“父子兵”

    或是“三世同堂”的家族经营时

    法律的追责链条能否随之延伸

    “刺破公司面纱”制度

    能否穿透重重布局

    直指真正的责任人

    请看下面这起案例↓↓↓

    一 案情回顾

    多方主体：

    债权人：A与B（夫妻），自2016年起向洛阳某机械公司供应摩托车配件。

    债务人：洛阳某机械有限责任公司，甲为该公司唯一登记股东（100%持股）。

    幕后实控人：乙、丙（系甲的儿子、儿媳，原公司股东及实际经营者），丁为乙、丙之子，曾参与业务对接。

    纠纷始末：

    2020年8月，该机械公司召开股东会，乙、丙将所持股份全部转让给母亲甲，公司类型变更为一人有限责任公司。同日，二人与甲签订股权转让协议，转让价款分别为200万元与100万元。

    而在股权变更之前，A与B长期向该公司供货。2017年11月，因公司拖欠货款，经乙、丙指示，以五辆整车抵偿部分欠款3.69万元，剩余3.06万元一直未付。

    2021年，B向丙催讨余款，丙表示“现在没钱，可用厂里东西抵债”。B后又联系丁，丁回复“这事得我妈来处理”。多次沟通无果后，A与B将洛阳某机械公司及乙、丙、丁一同诉至法院。

    二 争议焦点

    A与B主张：四被告共同经营公司，应连带支付剩余货款3.06万元及利息。

    洛阳某机械公司辩称：2017年已通过“以物抵债”结清货款，不认可剩余欠款，且原告起诉已超诉讼时效。

    丁辩称：自己并非公司股东，也不参与经营，不是适格被告。

    三 法院判决

    一审法院判决：被告洛阳某机械公司支付原告货款3.06万元及利息；被告甲、乙、丙对上述债务承担连带清偿责任。二审法院维持原判，驳回上诉。

    四 裁判思路

    01

    欠款是否属实？

    原告提供的由该机械公司出具“以物抵债”凭证清楚载明未付金额为3.06万元，与丙、丁后续沟通内容相互印证，公司虽不认可但无法推翻，故欠款事实成立。

    02

    甲为何要承担责任

    甲作为一人有限责任公司的唯一股东，未能证明公司财产独立于个人财产，依法应对公司债务承担连带责任。

    03

    乙、丙已转让股权，为何仍需负责？

    《中华人民共和国公司法》第二十三条规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    债务形成于乙、丙持股经营期间，二人明知公司存在债务风险，仍将股权转让给母亲甲，且：未提供证据证明股权转让款实际支付；转让后二人仍实际控制公司，甚至表态“以厂里设备抵债”；丁也称“需母亲丙处理债务”。综合可见，乙、丙转让股权具有逃避债务的主观恶意，构成滥用公司独立人格，应与甲一同承担连带责任。

    04

    丁为何不承担责任？

    现有证据仅能证明丁曾参与业务沟通，不足以认定其为公司实际经营者，故不承担法律责任。

    05

    是否超过诉讼时效？

    原告在2017年抵债后仍持续向乙、丙、丁主张权利，诉讼时效多次中断，未超过法定期限。

    五 法官提醒

    公司制度为股东设置了“有限责任”的保护罩，但其前提是公司与股东之间必须财产独立、界限清晰。本案中，法院正是通过“刺破公司面纱”，否定了公司的独立人格，让幕后实际控制人同样承担了法律责任。

    为何要“刺破”？核心在于三点：

    第一，人格混同。乙、丙在经营公司期间，夫妻财产与公司财产无法区分，已经动摇了公司独立人格的根基。

    第二，恶意逃债。二人在明知公司对外负债的情况下，将股权以高达300万元的名义价格“转让”给母亲甲，却无证据证明实际支付。这种“左手倒右手”的家族内部转让，实质是企图通过股权变更来切断债务联系。

    第三，持续控制。股权转让后，乙、丙仍以实际控制人身份处理债务，表明公司经营并未因股权变更而改变，家族仍视公司财产为自家财产。

    法官提醒：公司的“面纱”不是恶意逃债的“护身符”。任何试图通过股权转让、亲属代持等方式“金蝉脱壳”的行为，在法律的火眼金睛下都将无处遁形，最终责任人必须对公司的债务“买单”。